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    中平六年公元189年，西凉刺史董卓进入洛阳，废少帝，立献帝刘协，后又杀太后及少帝，自称太师，专擅朝政。曹操见董卓倒行逆施，不愿与其合作，遂改易姓名逃出京师洛阳今河南洛阳东北。曹操到陈留后，“散家财，合义兵”，且首倡义兵号召天下英雄讨伐董卓。

    汉献帝初平元年公元190年正月，袁术等人共推渤海太守袁绍为盟主，曹操任代理奋武将军，参加讨董军。二月，被联军击败的董卓胁迫献帝迁都长安今陕西西安西北，自己则焚毁宫室，挖开王陵，劫掠人民，致使洛阳方圆200里荒芜凋敝无复人烟。而关东联军惧怕董卓精锐的凉州军的战力，无人敢向关西推进，全都屯兵酸枣今河南延津北一带。而曹操认为董卓“焚烧宫室，劫迁天子，海内震动”，应趁机与之决战，遂独自引军西进。曹操行至荥阳汴水今河南荥阳西南，与董卓大将徐荣交锋，因为士兵数量悬殊，曹操大败，士卒死伤大半，自己也被流矢所伤，幸得堂弟曹洪所救，幸免于难。回至酸枣，曹操建议诸军各据要地，再分兵西入武关今陕西丹凤东南，围困董卓，关东诸将不肯从。关东诸军名为讨董卓，实际各自心怀鬼胎，意在伺机发展自己势力。不久，诸军之间发生摩擦，相互火拼。联合军至此解散

    初平三年，青州黄巾军大获发展，连破兖州郡县，阵斩兖州刺史刘岱。济北相鲍信等人迎曹操出任兖州牧。曹操和鲍信合军进攻黄巾。鲍信战死。曹操“设奇伏，昼夜会战”，终于将黄巾击败。获降卒三十余万，人口百余万。曹操收其精锐，组成军队，号青州兵。

    后曹操为报父仇，东征徐州。曹操部将陈宫很陈留太守张邈迎吕布为兖州牧，占领兖州濮阳等诸郡。后曹操撤兵回兖州，与吕布战于濮阳。吕布败走，投奔徐州。所以曹操又收复兖州。

    建安元年公元196年八月，曹操迎天子。辛亥，镇东将军曹操自领司隶校尉，录尚书事。庚申，迁都许。己巳，天子幸曹操营。冬十一月丙戌，曹操自为司空，行车骑将军事，百官总己以听。

    之后曹操联合袁绍、孔融、刘备，加上自己共四路人马，觊觎徐州，此次却败于吕布。吕布收复徐州，又的泰山臧霸诸将投靠，吕布得泰山郡。

    至此，曹操占领兖州，和拥有东都洛阳，加上河东。

    洛阳以西，李?和郭汜拥兵万于驻扎在长安。

    张扬，因为先时献帝刘协东逃洛阳时，张扬送粮食以资献帝，被封为安国将军，晋阳侯，为河内太守。

    袁绍，字本初，汝南汝阳人出身名门望族，自曾祖父起四代有五人位居三公，自己也居三公之上，其家族也因此有“四世三公”之称。袁绍初为司隶校尉，于初平元年190被推举为反董卓联合军的盟主，与董卓交战；但不久联合军即瓦解。此后袁绍在谋士的帮助下，先谋冀州韩馥，得冀州，又先后夺青、并二州。此时正与幽州公孙瓒对峙于幽州易京。

    而幽州的是公孙瓒。公孙瓒字伯?。此时率残兵退居易京。

    青州北海的则是孔融。北海以南就是吕布虎踞徐州。而此时的刘备，自被吕布夺取徐州之后，便投靠曹操。曹操拨于刘备兵马一万，屯于沛国，以抵挡吕布。
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